第一条为了更好的提高上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，强化公司董事会的监督职能，保障董事会切实履行勤勉尽责的义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《国务院办公厅关于上市企业独立董事制度改革的意见》《上市企业独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》等有关法律和法规和《上海司南导航技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规，特设立董事会审计委员会，制定本工作细则。
第二条审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责，向董事会汇报工作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条公司为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，企业内部审计部门承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及有关部门须给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
第四条审计委员会成员由四名董事组成，全部为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业相关知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司成立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，逐步的提升履职能力。
第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会任命产生。
第六条审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事委员担任，在委员内选举产生。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第七条审计委员会任期与董事会任期一致，每届任期不允许超出三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不允许超出六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至六条规定补足委员人数。
审计委员会委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，若审计委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业技术人员的，拟辞职的审计委员会委员应当继续履行职责至新任审计委员会委员产生之日。
公司董事会对审计委员会成员的任职资格和履职情况做定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司的内部控制；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
（一）审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）着重关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）关切是不是真的存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在审议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员没办法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十一条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
公司审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
审计委员会可在外部审计机构进场前、年审会计师出具初步审计意见后及审议年度报告的董事会议召开前，与外部审计机构做沟通；并在年报审计期间，召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十二条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律和法规、章程与董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十三条内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信计负责人的考核。
（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（七）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十四条审计委员会应当监督指导内部审计部门至少每半年对下列事项做一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现企业存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司广泛征集资金使用、做担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控制股权的人、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，能要求公司做自查、要求内部审计部门做出详细的调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十五条公司审计委员会监督及评估企业内部控制，应当履行下列职责：（二）监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计部门对企业内部控制的关键领域、重点环节的风险情况做评估；（三）审阅内部控制自我评价报告，评估或检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现；
（四）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
审计委员会应该依据内部审计部门提交的内部审计报告及有关的资料，评价企业内部控制的建立和实施情况，对企业内部控制有效性出具书面的评估意见，审议形成年度内部控制评价报告，并向董事会报告。
内部审计部门在审查过程中如发现企业内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会应当就认为一定要采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
董事会或者审计委员会认为企业内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出企业内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能会引起的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司若存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立完整并严格落实内部问责追责制度。
第十六条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律和法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律和法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十七条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律和法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为做监督，能要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律和法规、上海证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监督管理的机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律和法规、上海证券交易所业务规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出解任的建议。
第十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应该依据法律和法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第十九条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会与董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
第二十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东能书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十二条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十三条审计委员会会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知，并提供有关的资料和信息。但紧急或特殊情况下可不受上述通知时限限制，经全体委员同意可以每时每刻召开会议。
第二十五条审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式来进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十六条审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会会议须有三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。审计委员会做出的决议，应当经全体委员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十七条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。授权委托书须明确授权范围和期限，并由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（四）对会议议题行使投票权的指示，以及未做指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席会议。审计委员会委员连续两次缺席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
审计委员会认为必要时，能要求外部审计机构代表、内部审计人员、财务专员、法律顾问等有关人员列席委员会会议并提供必要信息。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。会议决议、会议记录等相关会议资料应交于董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、规则和公司章程的规定。
第三十条公司披露年度报告的同时，应当同时披露审计委员会年度履职情况，最重要的包含其履行职责及行使职权的情况和审计委员会会议的召开情况等。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
公司须按照有关法律和法规的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第三十一条本工作细则未尽事宜，按国家相关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家相关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。